证券代码：831618 证券简称：文广农贷 主办券商：中信建投 镇江市丹徒区文广世民农村小额贷款股份有限公司对外投资暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 (一)基本情况 本公司拟与江苏铃鹿文化发展有限公司、南京金光美亚影视投资基金企业(有限合伙)共同出资设立江苏虎哥文化创业投资基金 合伙企业(有限合伙)。本公司作为有限合伙人以认缴的出资额为限，承担有限责任。江苏虎哥文化创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以工商最终注册核准为准)，注册地为江苏省镇江市京口区新民洲青春路 319 号，注册资本为人民币 200，000，000.00 元，其中本公司出资人民币 99，000，000.00 元，占注册资本的 49.50%，普通合 伙江苏铃鹿文化发展有限公司出资人民币 2，000，000 .00 元，占注册资本的 1.00%；有限合伙南京金光美亚影视投资基金企业(有限合伙)出资人民币 99， 000，000 .00 元，占注册资本的 49.50%。本次对外投资构成关联交易。 (二)审议和表决情况 公司于 2015 年 11 月 27 日以现场方式召开了第一届董事会第八次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资参与设立合伙企业的议案》。 根据《公司章程》规定，本次对外投资暨关联交易尚需经 2015 年第二次临时股东大会批准。 (三)交易生效需要的其他审批及有关程序该合伙企业的设立需在当地工商部门办理登记注册手续 (四)本次对外投资涉及的新领域 本次对外投资涉及进入新的领域，是公司战略发展目标中的重 要一步，其目的是为了解决公司产品单一、抗风险能力小，从而寻 求新的利润增长点，增加公司抗风险能力。本次投资将使公司逐步形成新版块打下基础。 二、交易对手方的情况介绍 (一)交易对手方的情况介绍一 交易对手名称：江苏铃鹿文化发展有限公司 注册地址：南京 市栖霞区马群街道紫东路 1 号 5 幢 主要办公地点：南京市栖 霞区马群街道紫东路 1 号 5 幢法定 代表人姓名：金文强 注册资本币种：人民币 注册资本金额：10，000，000.00 营业执照号：320113000288074 主营业务：文化艺术交流活动组织、策划；广告设计、制作与发布；会议及会务服务；展览展示服务；投资管理咨询；商务信息咨询；财务咨询；企业管理咨询；市场营销策划；知识产权代理； 信息技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 与本公司存不存在关联关系：存在 关联关系说明：镇江市丹徒区文广世民农村小额贷款股份有限公司实际控制人镇江市广播电视台通过全资子公司江苏文广兰鼎蕤 资产管理有限公司持有江苏铃鹿文化发展有限公司 28%的股权；镇江市丹徒区文广世民农村小额贷款股份有限公司现任董事张兵系江苏铃鹿文化发展有限公司现任监事会主席；镇江市丹徒区文广世民农村小额贷款股份有限公司现任董事蔡耘系江苏铃鹿文化发展有限公司现任董事。 (二)交易对手方的情况介绍二 交易对手名称：南京金光美亚影视投资基金企业(有限合伙)注册地址：南京市江宁区秣陵街道秣周东路 12 号(南京紫金(江宁) 科技创业特别社区)主要办公地点：南京市江宁区秣陵街道秣周东路 12 号(南京紫金(江宁)科技创业特别社区) 委派代表：余波(南京金美影视投资管理有限公司委派)、李国兴(南京金美影视投资管理有限公司委派) 注册资本币种：人民币 注册资本金额：10，000，000.00 营业执照号：320100000181892 主营业务：影视剧投资；从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；实业投资；创业投资；投资咨询；企业管理咨询；商务咨询；会展服务；市场营销策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 与本公司存不存在关联关系：不存在 三、投资标的基本情况 (一)出资方式本次对外投资的出资方式为本次对外投资的出资方式为现金出资本次对外投资的出资说明资金来源为公司自有资金 (二)投资标的基本情况 名称：江苏虎哥文化创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以工商最终注册核准为准) 注册地：江苏省镇江市京口区新民洲青春路 319 号 经营范 围：创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务，实业投资；资产管理企业管理咨询；财务咨询；商务咨询；会展服务；市场营销策划(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 各主要投资人的投资规模和出资比例： 出资人 币种 出资额出资比例 苏铃鹿文化发展有限公司 人民币 2，000，000.00 1.00%南京金光美亚影视投资基金企业(有限合伙) 人民币 99，000，000.00 49.50%镇江市丹徒区文广世民农村小额贷款股份有限公司 人民币 99，000，000.00 49.50% 四、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 (一)本次对外投资的目的 本次对外投资成立该合伙企业是公司经营战略的一部分，是为了改变公司单一的经营模式的现状，提高抗风险能力，寻找新的利润增长点。 (二)本次对外投资可能存在的风险 、如不能对外部环境的变化进行科学预测，反映滞后、措施不 力而产生的投资风险。 2、如决策失误使投资不能获得预期的收益，投资无法按期收回而产生的风险。 (三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 公司预计，该合伙企业对公司 2015 年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，但从长远来看本次投资对改变单一的财务收入状况，注入新的财务收入增长点产生积极影响。 五、 关于交易实质的其他内容 (一) 本次对外投资暨关联交易的定价政策及定价依据此次公司参与投资江苏虎哥文化创业投资基金合伙企业(有限合伙)，与其他投资人的交易条件是同等的，即按照《合伙协议》的条款执行，交易方式和价格公平、合理、未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。 (二) 本次对外投资暨关联交易的必要性 本次对外投资系公司为了改变公司单一的经营模式的现状，提高抗风险能力，寻找新的利润增长点而做出的，是对公司长期发展和长远利益出发所作出的慎重决策。 六、 备查文件目录 (一) 镇江市丹徒区文广世民农村小额贷款股份有限公司第一届董 事会第八次会议决议。 (二) 《合伙协议》。 镇江市丹徒区文广世民农村小额贷款股份有限公司董事会 2015 年 11 月 27 日