[股东会]中粮地产(000031)2007年度股东大会议案

[股东会]中粮地产(000031)2007年度股东大会议案

时间：2008年06月05日 16:04:26 中财网

中粮地产（集团）股份有限公司2007 年度股东大会议案

议案一：公司 2007 年度董事会报告
中粮地产（集团）股份有限公司
董事会报告
董事长 孙忠人
各位股东:
现在，我代表公司董事会向大会做董事会报告，请予审议。
一、2007年总体经营情况
2007年是中粮地产的管理提升年，也是公司业绩大幅增长的一年。
这一年，公司按照既定的发展战略，大力拓展住宅地产业务，除已有的深圳、广州、长沙等城市外，利用配股募集资金，新进入了成都和厦门两个城市。通过与国际著名市场调研公司的合作，公司在客户定位、客户细分方面，已取得阶段性成果；通过与行业标杆的对比，公司对地产开发价值链各环节进行认真分析，寻找差距，提升了住宅开发业务的标准化水平，有效提高了公司运营效率。这一年，公司的团队建设也取得显著进步。通过市场引进和校园招聘，公司团队数量上有所发展，结构上有所优化，特别是住宅地产业务各专业类别人员快速增加，业务人员所占比例不断提高，有力地支持了公司住宅地产业务的快速发展。
2007 年，公司实现营业收入 823,769,797.81 元，比上年同期增长 124.44%；营业利润377,365,414.33 元，比上年同期增加93.82%；实现归属于上市公司的净
利润 465,939,193.60 元，比上年同期增加 182.01 %；净资产收益率为 13.54%，
比上年同期上升 3.87 个百分点；每股经营活动所产生的现金流量净额为-0.392
元。截止2007 年 12 月31 日，公司总资产为6,009,005,886.28 元，归属于上市公司的股东权益为3,441,595,762.86 元，比上年同期分别增长90.66%和 101.51%，资产负债率39.16%，比上年同期上升0.04 个百分点。中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告
报告期内，公司共计销售住宅 11 万平方米，签约销售 128,588 万元，结算面积3.7万平方米，结算收入48,971万元，已售待结转面积7.3 万平方米。
报告期内，公司新增住宅地产项目 2个（厦门项目及成都御岭湾项目），占地面积 51.8万平米，规划总建筑面积28.0万平米。截至2007年12月31日，公司在建拟建项目共 8个（深圳澜山、深圳卡罗社区、深圳78区、深圳61区、广州金域蓝湾、厦门鹭江海景、长沙北纬28度、成都御岭湾），占地面积 155.4
万平米，规划总建筑面积 124.3万平米，其中2007年住宅新开工14.9万平米，竣工10.8万平米。
报告期内，公司可出租工业地产物业面积 92.3 万平米，全年出租率达到
94.39%，租金收取率99.08%，与上年基本持平。
二、2007年经营成果和财务状况分析
1、2007年公司主营业务及其经营成果分析
（1）报告期内公司所涉及主要行业基本情况分析：
1）商品房开发：商品房销售收入 48,970.52 万元，比上年同期的 353.39
万元，增加 48,617.13 万元，增长 137.57 倍，主要是深圳 COLOR 社区年内开盘销售并结算。
2）来料加工：来料加工业收入 12,839.48 万元，比上年同期 15,548.41
万元，减少2,708.93万元，下降17.42%，主要原因是工人人数比上年同期减少及从2006年4月份开始，宝深信厂简化工缴费结算方式，公司减少工缴费收入。
3） 房屋租赁：房屋租赁业收入 15,142.85 万元，比上年同期 14,624.34
万元，增加 518.51 万元，增长 3.55%，主要是中粮地产集团中心年内入伙招商租金收入增加。
（2）报告期内主营业务收入10%以上的主要行业情况分析
报告期内占公司主营业务收入10%以上的主要行业有物业租赁、来料加工业、物业管理及其他。
按行业分主营业务收入构成为：
中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告
单位:人民币万元
主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利
2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年
商品房销售 48,970.52 353.39 15,165.58 345.00 33,804.94 8.40
物业租赁 15,142.85 14,624.34 7,797.12 7,129.21 7,345.72 7,495.12
来料加工 12,839.48 15,548.41 3,160.67 4,161.50 9,678.81 11,386.91
物业管理及
5,424.14 6,177.31 4,433.52 4,370.82 990.62 1,806.49
其他
合计 82,376.98 36,703.45 30,556.89 16,006.52 51,820.09 20,696.93
单位:人民币万元
主营业务收 主营业务成 毛利率比
行业 主营业务毛利 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 上年增减
减（％） 减（％） （％）
商品房销售 33,804.94 69.03% 13,757.36% 4,295.82% 66.65%
物业租赁 7,345.72 48.51% 3.55% 9.37% -2.74%
来料加工 9,678.81 75.38% -17.42% -24.05% 2.14%物业管理及其
990.62 18.26% -12.19% 1.43% -10.98%他
2、2007年公司财务状况分析
(1)资产变动情况及分析（单位：万元）
资产项目 2007 年期末数 2006 年期末数 变动幅度 分析说明
总资产 600,900.59 315,175.68 90.66% 公司业务规模扩大
货币资金 159,910.71 22,743.34 603.11% 公司配股募集资金增加
应收帐款 3,094.12 1,862.62 66.12% 应收销房款增加
其他应收款 92,827.50 18,519.59 401.24% 应收联营公司款项增加
存货 130,333.39 77,632.88 67.88% 开发成本及土地储备增加
可供出售金融资产 46,286.77 18,097.88 155.76% 资产公允价值增加
在建工程 5,025.49 2,374.58 111.64% 工咬房建设支出增加
无形资产 5,487.16 2,336.26 134.87% 土地使用权增加
短期借款 106,000.00 69,100.00 53.40% 公司业务规模扩大
应付帐款 14,251.42 6,010.85 137.09% 应付工程款增加
预收帐款 20,599.62 1,528.28 1,247.90% 预收销房款增加
中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告
应交税费 12,847.10 606.67 2,017.64% 计提土地增值税增加
长期借款 43,000.00 6,000.00 616.67% 公司业务规模扩大
可出售金融资产公允价值变
递延所得税负债 8,087.37 2,511.14 222.06%
动
(2)资产、负债构成变动情况表（单位：万元）
2007 年期末数 2006 年期末数 占总资产比
资产项目 重的变动幅
占总资产 占总资产
金额 金额 度
的比重 的比重
总资产 600,900.59 100% 315,175.68 100%
货币资金 159,910.71 26.61% 22,743.34 7.22% 19.39%
其他应收款 92,827.50 15.45% 18,519.59 5.88% 9.57%
存货 130,333.39 21.69% 77,632.88 24.63% -2.94%
可供出售金融资产 46,286.77 7.70% 18,097.88 5.74% 1.96%
长期股权投资 36,195.95 6.02% 38,552.94 12.23% -6.21%
投资性房地产 91,277.30 15.19% 93,320.56 29.61% -14.42%
固定资产净额 27,720.55 4.61% 30,770.28 9.76% -5.15%
总负债 235,293.97 39.16% 123,295.42 39.12% 0.04%
短期借款 106,000.00 17.64% 69,100.00 21.92% 4.28%
预收帐款 20,599.62 3.43% 1,528.28 0.48% 2.95%
其他应付款 24,798.07 4.13% 32,329.13 10.26% -6.13%
长期借款 43,000.00 7.16% 6,000.00 1.90% 5.26%
(3)公司主要资产计量属性
本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除交易性金融资产、可供出售金
融资产、非同一控制下的企业合并、具有商业实质的非货币性资产交换、债务重
组、投资者投入非货币资产等以公允价值入账外，均采用历史成本记账。

(4)报告期内期间费用及所得税变动情况（单位：万元）
项目 2007 年期末数 2006 年期末数 增减情况 变动幅度
销售费用 2,579.27 475.37 2,103.90 442.58%
管理费用 14,548.96 9,814.32 4,734.64 48.24%
财务费用 1,410.24 2,369.43 -959.19 -40.48%中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告
所得税 8,523.44 1,217.10 7,306.34 600.31%
分析说明：
（1）报告期间销售费用增加主要原因是年内加大房地产项目开发力度，广告费用、展览费相应增加所致；
（2）报告期间管理费用增加主要原因是本年业务拓展，人员增加，人工成本相应增加所致；
（3）报告期间财务费用减少主要原因是非资本化借款减少所致；
（4）报告期间所得税增加主要原因是本年利润总额较上年大幅增加所致。
4、现金流构成及变动情况
项目 2007 年 2006 年 变动幅度 说明
一、经营活动
经营活动现金流
147,316.09 77,308.35 90.56% 本年商品房销售收
入总额 入大幅增加所致
经营活动现金流 开发成本和土地储
182,820.82 84,901.84 115.33%
出总额 备增加所致
经营活动现金流 开发成本和土地储
-35,504.73 -7,593.49 -367.57%
量净额 备增加所致二、投资活动投资活动现金流
29,009.98 6,271.59 362.56% 投资收益增加入总额
投资活动现金流 收购大股东关联资
56,626.13 16,763.45 237.80%
出总额 产
投资活动现金流 收购大股东关联资
-27,616.14 -10,491.86 -163.21%
量净额 产三、筹资活动
筹资活动现金流 本年度实施配股融
328,307.21 131,116.92 150.39%
入总额 资及银行借款增加
筹资活动现金流 偿还到期银行借款
128,009.67 98,566.99 29.87%
出总额 增加筹资活动现金流
200,297.54 32,549.93 515.35% 本年度配股融资量净额现金及现金等价
物净增加（减少） 137,167.37 14,453.98 848.99% 本年度配股融资额
5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）成都天泉置业有限公司：注册资本27,000万元，本公司所占权益比例中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告为51%，经营范围包括：“房地产开发（仅限龙泉驿区境内）、物业管理；销售建筑及装饰材料、机电产品（不含汽车）、五金交电、百货、塑料制品。该公司自合并日至2007年12月31日止未实现收入，实现净利润-232.96万元。
（2）厦门鹏源房地产开发有限公司：注册资本 500 万美元，经营范围为从事“鹭江海景”（又名：“鹏源中心”）商品房项目开发、经营及自建楼宇的物业管理。注册地址为厦门市碧山路 2-20 号。该公司自合并日至 2007 年 12 月 31
日止未实现收入，实现净利润0元。
（3）深圳市宝安三联有限公司，注册资本 6,352 万元，本公司所占权益比例为69.05%，主营物业租赁和工业投资。该公司2007年度实现主营收入5,292.57
万元，实现净利润1,402.14万元。
（4）深圳市宝安福安实业有限公司，注册资金1，000万元人民币，是一家以大洋开发区的综合开发为基础的兴办自营工业、承接外引内联和三资项目的有限责任公司，本公司所占权益比例为 56%。2007 年福安公司实现主营收入
6,322.09万元，实现净利润1,593.26万元。
（5）公司参股的招商证券股份有限公司，注册资本 32.27 亿元，其中本公司占3.46%的股权。报告期内招商证券分来投资收益6,733.22万元。
三、公司未来发展展望
1、管理层对所处行业的讨论与分析
2007年，房地产行业依然处于宏观经济强劲增长的大背景之下。2007年GDP同比增长11.4%（连续五年超过两位数增长），固定资产投资增长24.8%，房地产开发投资增长30.2%，城镇居民人均可支配收入增长17.2%，人民币升值6.9%。
2007 年，房地产行业连续第四年处于宏观政策调控的影响之下。首先，报告期内，央行共有6次加息，10次上调存款准备金率，6次发行央行定向票据，明确实施了从紧的货币政策。其次，国家陆续颁布了一系列土地市场法规政策，更加严格了建设用地的管理，主旨是规范土地市场，打击开发商囤地，加速土地形成有效供给，土地政策的重心日益明显地转向提高土地使用效率。第三，围绕住房保障、房价以及住宅市场秩序的监管展开政策调控。下发的《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》(24 号文)，对我国未来住房行业的发展做出总体规划，它的主旨就在于住宅保障。报告期内，土地增值税清算、中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告限制外资投资房地产等政策相继出台，这些政策都对 2007 年的房价产生了深远的影响。其中，影响最为直接的是国家相关机构颁布的《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》，对购买第二套房的贷款提高首付要求，并上浮利率，从信贷上对房地产进行调控，随着银根的收紧，各地房地产市场投机性购买明显得到遏制，市场热度迅速降低。
2007 年，也是房地产行业规范市场秩序的一年。建设部、国土资源部、财政部、审计署、监察部、税务总局、国家发改委、工商总局等八部门联合发布《房地产市场秩序专项整治工作方案》，对在房地产开发建设和交易中容易发生违法违规、权钱交易问题的关键环节和重点部位，进行重点调查。随后，相关部门又发布《关于加强房地产经纪管理规范交易结算资金账户管理有关问题的通知》，确定了交易监管方式。同时，国土部拟定四条办法治理开发商违规囤地，对于闲置土地征收土地闲置费，对房地产企业的违规囤地进行严厉打击，这些举措有力打击了房地产市场违法违规行为，有效整顿了房地产市场的交易秩序。
2007 年，住房市场经历了深刻转变。前三季度，市场情绪普遍乐观，主要城市房地产市场成交旺盛，部分地区房价持续大幅上涨，一方面，购房者普遍预期未来房价将进一步快速上升，投资性购房比例上升，部分购房者担心买不到房子或未来买不起房子而进行恐慌性抢购，地段位置、房屋质量、户型设计这些最基本的因素被忽略，另一方面，住宅企业对未来房价预期过高，导致土地市场出现抢购，土地价格大幅度上涨，土地成交价格不断刷新。在有力的调控下，进入四季度后，市场开始出现理性回归，成交量明显放缓，购房者观望气氛逐渐加重。从交易数据上看，前三季度，全国商品住宅销售面积的同比增幅分别为
12.4%，29.4%和54.1%，销售金额同比增加29.2%，41.6%和89.6%，呈逐渐上升趋势，而四季度以来，销售面积和销售金额增幅双双下降，在前期价格上涨幅度较大的城市，成交量下滑的迹象更加明显。
在经历了2004-2007年连续四年的宏观调控之后，管理层对中国房地产行业未来发展的基本面进行了深入分析和思考，依然对该行窑期向好充满信心，主要基于以下几个因素：
首先，管理层对中国宏观经济长期向好充满信心，这是中国房地产行业未来发展的基础和大背景。其次，“促进区域协调发展，积极稳妥推进城镇化”是中中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告央经济工作会议明确提出的八项任务之一，因此，推动房地产行窑期发展的城市化进程不会停滞，而是会又好又快向前推进，城市化的继续，必然推动房地产向前发展。第三，通过近期对重点城市的住宅市场所作的市场调查分析可以看到，随着可支配收入的增长，消费者的需求真实存在，而且有较强的刚性。报告期内，公司聘请了专业调查公司对几个主要城市的进行了市场调查，通过对调查信息的分析可以看到，消费者基于自住（结婚、改善居住条件等）动机的购买需求超过七成。第四，房地产行业的走向直接或间接影响到上下游几十个行业的健康发展，因此，国家宏观调控的目的是希望房地产行业保持平稳发展，而不要过热。
2、公司未来发展的战略目标和战略定位
我们的使命：“建造优雅品味空间，享受舒适完美生活”
我们的愿景：“卓越的现代生活建造者”。
对照我们的使命和愿景，管理层认为，今后公司的发展战略目标是：通过重组和整合，使公司逐步发展成具有品牌优势的房地产开发商。
战略定位：
（1）价值链定位
以开发销售为主，持有经营为辅，定位于客户需求、产品研发、前期策划、土地开发、土地获取、建筑设计、招标管理、工程管理等价值创造环节。
（2）客户定位
公司对住宅业务的目标客户按照经济能力、生命周期和价值取向三个维度进行划分，确定了明确的目标客户群。
3、2007 年度经营计划
（1）按照既定战略，加快住宅地产业务发展
1）适度增加土地储备；
2）加强在建项目管理，确保工程进度按计划完成；
①海滨城广场三期项目：做好剩余产品的销售和入伙、产权证办理等各项收尾工作。
②中粮澜山项目：抓好主体工程建设，计划年内竣工，做好产品的销售工作。
③中粮78区项目：一期（万福阁）要在08年内达到主体工程封顶，并做好开盘准备工作；二期计划于2008年11月开工。
中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告
④中粮61区项目：08年重点做好项目规划和工程报建工作，并争取年内动工。
⑤中粮长沙北纬28°项目：08年一期项目要达到主体工程竣工并开盘销售。
⑥中粮万科金域蓝湾项目：一、二期要在 08 年内完成主体结构封顶，同时做好销售工作，部分单位交付使用。
⑦厦门鹭江海景花园二期项目：做好主体结构封顶后的收尾工作，完成项目竣工备案。
⑧中粮·御嶺湾项目：08 年重点做好施工报建和主体工程建设，并争取在年内开盘销售。
（2）继续做好服务工作，巩固发展工业地产：
1）进一步提高服务质量和服务意识，加强与客户的沟通，密切关注客户的想法和动态，健全有效的沟通机制；加强对驻厂员工的业务培训，不断提高他们的综合素质；尽可能地帮助外商留住工人，努力解决招工难问题。
2）通过旧城改造实现产业升级。
3）按同类合并的原则整合资源，提高管理效率。
4）充分利用好现有的土地资源，加快规划和施工。
①68区3期2.4 万平方米厂房争取在08年10月开工。
②做好67区3.6万平方米土地的招商工作。
（3）经营保障计划
1）通过改进管控模式，完善流程体系，提高价值链各环节运营效率，提高现有项目资源的开发、销售和资金周转速度。
2）继续深化客户细分和目标客户研究工作，打造客户价值提升体系，形成竞争优势。
3）加强团队建设，继续引进专业人才，优化人员结构。强化绩效考核，确保公司年度经营计划顺利实现。
4、未来资金需求及使用计划
国家目前实行从紧的货币政策，对房地产行业产生了深刻的影响。为了把握新的宏观经济环境下的发展机遇，公司除了加强与银行等合作伙伴的合作外，也在积极探索公司债、信托等新的融资方式，在拓宽融资渠道的同时，增加长期债中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告务融资在公司债务融资中所占的比例，更好配合公司未来的经营发展。为了履行本公司在 2007 年度配股时所作的关于以本公司为整合及发展中粮集团房地产业务的专业平台的承诺，中粮集团与本公司正在积极研究通过定向增发或其他方式收购中粮集团及其子公司部分地产项目。
5、未来发展的风险提示
2007 年，宏观调控直指房地产企业发展最关键的资源——资金，造成了房地产行业的资金紧张和暂时的名义需求不足，对房地产企业将产生一系列的影响，主要包括：第一，房地产企业间接融资难度加大、融资成本提高。从紧的货币政策意味着央行会继续回收流动性，控制贷款规模，使房地产企业获取银行贷款难度加大，另一方面，央行可能继续加息，房地产企业融资成本将继续提高。第二，消费者购房需求受到一定抑制。从紧的货币政策同样会缩减个人按揭贷款规模，同时加息会提高购房成本，从而使消费者实际支付能力下降，另外，可能形成消费者对房价下降的预期，从而持币观望。第三，房地产行业洗牌加速。资金紧张和市场需求暂时收缩，对房地产企业的运营能力提出更高要求，管理不善、运营效率低下的企业将逐步淘汰出局。实力平平、资金链紧张的房地产企业将受到很大影响，很可能难以为继，从而加速行业的洗牌。
应对措施
面对宏观调控的压力、竞争加剧的冲击和市场中可能凸现的机会，在 2008
年，中粮地产将从以下方面着手应对变化并抓住机会：
首先，加快开发速度和销售速度。通过加快现有资源的开发速度并以合理价格推向市场，尽快回笼资金，提高资金周转速度，降低经营风险，同时，保持在合时的时机从土地市场获取合理价格的土地储备的能力。
其次，积极创新融资渠道。公司将寻求更加灵活多样的融资方式，并不断加大直接融资比例，为公司的持续增长提供动力。
第三，把握时机，以审慎的态度获取优质土地储备。机会是随变化和风险产生的，面对目前的变化，管理层将努力打造更加清晰的土地获取模式和流程，从目标客户需求入手，以审慎的态度寻求机会，增加符合公司客户和产品定位的土地储备，为持续发展奠定基础。
最后，继续坚定不移地打造核心竞争力，建立内涵式增长模式。2008 年，
中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告
面对调控和竞争的双重压力，公司将进一步苦练内功，使公司的经营管理水平迈
上新的台阶，打造长期、稳健成长的基础和能力。
四、2007年度的投资情况
1、报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延期到报告期内的情况。
本年度已使用募集
794,942,804.65 元
资金总额
募集资金总额 1,329,782,060.99 元
已累计使用募集资
794,942,804.65 元
金总额
是否 是否符 预计收益
拟投入金额 实际投入金
承诺项目 变更 合计划 （税后净利 产生收益情况
（元） 额
项目 进度 润）（元）
收购厦门鹏源房
地产开发有限公 否 102,639,031.23 102,639,031.23 是 － 无
司 100%的股权
厦门鹭江海景住 2007年尚未结转
否 60,000,000.00 40,668,860.94 是 80,548,300
宅项目开发建设 收入
收购成都天泉置
业有限责任公司 否 182,548,295.24 182,548,295.24 是 - 无
51%的股权成都天泉·聚龙国
2007年尚未结转
际生态园住宅项 否 362,961,645.00 16,577,143.00 是 211,804,600
收入
目开发建设深圳市海滨广场
2007年结转收入
三期住宅项目开 否 219,353,875.00 209,688,281.67 是 155,419,800
48,907.76万元。发建设深圳市中粮·澜山
2007年尚未结转
住宅项目开发建 否 429,346,185.00 242,821,192.57 是 125,615,200
收入
设
合计 — — —
未达到计划进度
和预计收益的说 无
明（分具体项目）
中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告
变更原因及变更 无
程序说明（分具体
项目）
尚未使用的募集 尚未使用的募集资金将继续用于承诺投资项目。
资金用途及去向
募集资金投资项目情况介绍
（1）厦门鹭江海景项目
本项目由厦门鹏源房地产开发有限公司开发，本次募集资金中，
102,639,031.23元用于收购该公司100%股权，60,000,000元用项目开发建设。
本项目总投资 115,488,600 元，预计全部销售后可实现销售收入
264,864,800元，实现税后净利润80,548,300元，税后投资利润率为74%，内部
收益率为121.68%，静态投资回收期为1.12年，按10%基准收益率计算动态投资
回收期为1.14年。
☆ 目前有关收购该公司100％股权的相关工商变更登记手续已经办理完毕，同
时潞江海景项目进入销售阶段，截止至 2007 年 12 月 31 日，已销售住宅面积累
计达26430平方米，销售率达76.53％。
（2）成都天泉·聚龙国际生态园项目（“御岭湾”）
该项目由成都天泉置业有限责任公司开发，本次募集资金中，
182,548,295.24 元将用于收购该公司 51%股权，362,961,645.00 元用于项目开
发建设。
本项目总投资 1,080,200,000 元，预计全部销售后可实现销售收入
1,567,030,300元，实现税后净利润211,804,600元，税后投资利润率为19.61%，
内部收益率为 20.54%，静态投资回收期为 2.64 年，按 10%基准收益率计算动态
投资回收期为2.91年。
目前有关收购该公司 51％股权的相关工商变更登记手续已经办理完毕，同
时该项目正进行主体工程施工阶段。
中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告
（3）深圳市海滨广场三期项目
本项目由本公司直接投资开发，一期、二期工程已分别于1996年、1999年开发并销售完毕，本次募集资金将投入219,353,875元进行三期工程的建设。
本项目投资总额为 347,742,200 元预计全部销售后可实现销售收入
664,432,300元，实现税后净利润155,419,800元，税后投资利润率为44.69%，内部收益率为181.48%，静态投资回收期为0.36年，按10%基准收益率计算动态投资回收期为0.36年。
目前该项目已经竣工验收，进入尾盘销售阶段，2007 年该项目共实现销售收入 48907.76 万元。截止 2008 年 3 月底，该项目累计销售面积达到 69936.51
平方米，剩余11542.39平方米尚未售出。
（4）深圳市中粮·澜山项目
本项目由本公司直接开发，总投资为 581,310,000 元，拟使用募集资金
429,346,185元。
本项目预计全部销售后可实现销售收入 828,962,800 元，实现税后净利润
125,615,200 元，税后投资利润率为 21.61%，内部收益率为 30.24%，静态投资回收期为1.18年，按10%基准收益率计算动态投资回收期为1.21年。
该项目预计2008年上半年进入销售阶段。
2、报告期内非募集资金投资的重大项目。
（1）长沙观音岩项目
观音岩项目占地总面积1163亩，容积率0.4，建筑密度为24.5%，绿地率为
53%，总建筑面积约为31万平方米，产品以独栋和双拼别墅为主。目前该项目正进行项目的前期策划和设计。
（2）广州金沙洲项目
项目占地面积144,657平方米，规划容积率3，建筑面积433,971平方米。该项目由公司与深圳万科联合投标竞得，合作双方共同出资设立项目公司对上述土地进行商品房开发建设，项目公司双方各占50%份额。目前该项目第一期已进入销售阶段，销售面积达21878平方米，现正进行二期的前期策划工作。
（3）天津项目
2007年4月16日，中粮地产与天津滨海快速交通签署《项目开发合作意向中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告书》。2007年8月16日，我司出资759.9万美元（占51%）与鹏利地产、天津滨海快速交通发展有限公司合资成立的中粮滨海地产（天津）有限公司正式注册成立。2007年9月28 日，中粮地产（集团）股份有限公司、鹏利地产发展公司、天津滨海快速交通发展有限公司、中粮滨海地产（天津）有限公司签订《项目开发协议书》（框架协议）。项目公司目前主要工作是商定“拆迁协议”、推进确定地块规划指标、开展公司组建前期工作等。拆迁协议内容将确定拆迁费用和拆迁完成时间，进而明确实际投资额、现金流量及项目开发计划安排等。
五、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
报告期内全年共召开了 17 次董事会，所有决议均获得了很好的贯彻执行。

（董事会会议召开的具体时间及决议请参阅年报“董事会日常工作情况”，以上董事会会议信息披露均刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。）
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行了股东大会的各项决议，积极推进各发展项目的建设，切实按照有关规定履行职责。
（1）报告期内公司按照2006年度股东大会决议，公司年度贷款、担保以及对外投资都在股东大会授权范围内进行。
（2）2007年8月10日根据公司2006年度股东大会通过的决议，董事会实施了2007年度配股方案。
（3）董事会根据股东大会通过的决议，完成了对《公司章程》的修改和完善。
3、董事会下设审计委员会履职情况汇总报告
1）对公司财务报告的两次审议意见
审计委员会委员以其专业知识与经验，对公司编制的年度财务会计报告进行审阅。按照证监会有关要求，审计委员会对年度财务会计报告发表了两次审阅意见。
在年审注册会计师进场前，对未经审计的财务报表发表审阅意见。审计委员会认为：公司根据新的会计准则的有关要求并结合公司实际情况制定了合理的会中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告计政策和恰当的会计估计，公司交易记录完整，交易事项真实，未发现有重大错报、漏报情况，公司编制的 2007 年财务报表基本反映了公司截至 2007 年 12 月
31日的财务状况和2007年度的经营成果及现金流量，同意以此财务会计报表为依据进行2007年度财务审计。
在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅财务报告并发表审阅意见，认为公司财务报告的编制符合企业会计准则和相关法规规定。审计委员会与注册会计师之间在重要问题上不存在争议，经审议，全体委员一致同意将公司年度财务报告提交董事会审核。
2）对会计师事务所审计工作的督促情况
审计委员会对 2007 年年审进行了全面部署，与开元信德会计师事务所有限公司（以下简称：开元信德所）协商确定 2007 年度财务报告审计工作的时间安排。审计过程中，审计委员会根据审计进度，书面督促开元信德所严格按照审计计划开展审计工作，确保在预定时间内顺利完成审计工作。同时，审计委员会与主要项目负责人进行了充分沟通，了解审计工作进展和会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关部门。
3）对会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结
审计委员会认为，在本次审计工作中，开元信德所及审计人员始终保持了形式和实质上的独立，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，严格按照有关审计法规、准则执业。审计人员配置合理，具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关资质，职业态度严谨。审计程序恰当，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。开元信德所的审计人员较好的完成了公司 2007 年度财务报告的审计工作。
4、董事会下设薪酬委员会履职情况汇总报告
报告期内薪酬与考核委员会制订了《中粮地产（集团）股份有限公司首期股权激励计划考核办法》以及《中粮地产（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》。2007 年 12 月 19 日召开的第五届董事会第三十三次会议审议并通过了该考核办法和激励计划（草案）。薪酬与考核委员会高度关注公司的股权激励计划的报备进展情况，若该计划能顺利实施，将持续监督实施过程的合法合规性。
中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告
薪酬与考核委员会仔细审查了年报中披露的公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，认为真实、准确。
六、2007年度利润分配预案
经开元信德会计师事务所审计，2007 年度母公司实现净利润 557,293,332
元，按 10%提取法定公积金 55,729,333.20 元，加上年初未分配利润
364,234,636.54元，本年度实际可供股东分配的利润为865,798,635.34元。
公司拟以 2007 年 12 月 31 日的总股本 906,865,798 股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股送4股红股并派现金红利0.5元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
同时公司拟以 2007 年 12 月 31 日的总股本 906,865,798 股为基数，以资本公积金向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股转增6股。
各位股东，在新的一年里，公司将在保持工业地产稳定发展的基础上，大力推进住宅地产开发业务，加快实现业务转型。我们衷心感谢各位股东对公司的关心、关注，我们将把股东的期望作为公司做大做强的动力。我们相信，在各位股东的信任与支持下，在管理层和广大员工的共同努力下，公司一定能够进入中国房地产行业领先企业的行列。中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告议案二：公司 2007 年度监事会工作报告
中粮地产集团（股份）有限公司
2007 年度监事会工作报告
监事会主席 吴文婷各位股东：
我代表监事会向大会报告2007 年度监事会工作，请予审议。

2007 年，监事会一如既往根据《公司法》、《公司章程》和《中粮地产监事会议事规则》的有关规定，针对公司依法运作、财务管理、重大决策及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了重点监督，积极维护公司、股东、员工的合法权益。现将监事会2007 年度的主要工作报告如下：
一、监事会的日常工作
2007 年，监事会依照法律法规，通过列席董事会、出席股东大会，审阅公司财务报告、重大经营活动的法律文本等资料和文件，分析评价公司的预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、资产质量和保值增值情况，对公司重大决策的合法性与公正性、公司规范运作和财务控制等内部控制制度的运行情况，以及公司董事及高级管理人员在决策和经营活动中的职务行为是否合法合规、忠于职守进行了持续的监督。

为保证监事和监事会更有效地履行监督职责，进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，监事会在 2007 年修订了议事规则，提交股东大会审议通过并严格贯彻执行。同时，通过组织监事参加监管部门的培训、开展内部学习交流等多种方式，使监事及时地补充了资本市场规范运作方面的知识，进一步提升了监事的监督水平。
二、监事会会议召开情况
报告期内监事会共召开 7 次会议，完善了内部制度建设，同时根据职责对董事会议案从合法性、程序性及公司财务方面进行审议并发表意见。具体会议情中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告况如下：
1、公司第五届监事会第七次会议于2007 年 2 月 8 日在公司三楼会议室召开，会议审议通过以下议案：
审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司监事会议事规则》；
审议通过公司2006 年度监事会工作报告；
审核了公司2006 年度报告及财务报告并出具审核意见。

2、公司第五届监事会第八次（临时）会议于2007 年 3 月7 日在公司三楼会议室召开，会议审议通过关于监事辞职的议案。

3、公司第五届监事会第九次（临时）会议于2007 年3 月 16 日在公司三楼会议室召开。会议选举监事吴文婷女士为公司第五届监事会主席。

4、公司第五届监事会第十次会议于2007 年7 月 19 日以通讯方式召开，会议审议通过以下议案：
（1）审议通过关于彭庆文先生辞去监事会副主席及监事职务的议案；
（2）审议通过关于提名监事候选人的议案；
（3）关于提请审议监事津贴的议案；
5、公司第五届监事会第十一次（临时）会议于2007 年 8 月 10 日在恒丰海悦国际酒店会议室召开，会议选举王浩先生公司监事会副主席。

6、公司第五届监事会第十二次会议于2007 年 8 月27 日在北京国际俱乐部会议室召开，会议审议通过以下决议：
（1）审核了公司2007 年中期报告并出具审核意见。

（2）审议通过关于公司2007 年中期利润不分配、不进行公积金转增股本的议案。

7、公司第五届监事会第十三次会议于2007 年 12 月 19 日在北京中粮广场A 座 7 楼会议室召开，会议审核了公司首期股票期权激励计划（草案），并对《首期股票期权激励计划（草案）》披露的本次获授股票期权的激励对象进行了核查。

三、监事会对公司 2007 年度有关事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
依据对公司日常经营运作管理情况、各项内控制度执行情况以及公司董事、中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告经理层执行公司职务情况督查情况，监事会认为：公司及董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定依法规范运作，同时根据证券监管部门的要求，在上市公司公司治理专项活动中认真自查并进一步完善了部分内部控制制度；资金运作和投资项目决策管理等一系列的经营决策均能按照规定的程序进行。董事会及经理层对股东大会形成的各项决议均能严格执行，确保股东大会决议的贯彻落实。目前公司的治理水平和规范化程度符合有关法律法规的要求。

通过对公司董事及经理层的监督，监事会认为：公司董事及各位高级管理人员均能本着为公司股东谋取最大利益的准则，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，为公司各项业务的发展作出了积极的努力和贡献，未发现各位董事、经理及其他高级管理人员违反有关法律法规和《公司章程》或损害公司利益及股东利益的行为。

（二）检查公司财务状况
2007 年监事会通过定期审查财务报表、监督公司各项财务制度的执行情况，对公司的财务状况进行全面的核查，监事会认为：一年来，公司的财务状况运行良好，财务制度健全，会计处理严格遵循《企业会计准则》和国家有关法规的规定。公司出具的2007 年度财务报告能全面、真实、客观、公允地反映公司2007
年度的财务状况和经营成果，会计信息披露真实可靠，利润分配方案兼顾了股东利益和公司长远发展利益。开元信德会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

（三）公司募集资金投资项目情况
2007 年 8 月公司实施配股方案，实际募得资金 132,978.21 万元，募集资金用途为：1、收购厦门鹏源房地产开发有限公司 100%的股权；2、厦门鹭江海景住宅项目开发建设；3、收购成都天泉置业有限责任公司51%的股权；4、成都天泉·聚龙国际生态园住宅项目开发建设；5、深圳市海滨广场三期住宅项目开发建设；6、深圳市中粮·澜山住宅项目开发建设。报告期内，配股募集资金的使用均按照《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的规定进行，未发生募集资金使用用途变更的情形，各投资项目进展顺利。

（四）公司收购、出售资产情况
报告期内公司发生的重大收购，出售资产行为主要有：中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告
1、运用配股资金收购厦门鹏源房地产开发有限公司 100%的股权和成都天泉置业有限责任公司51%的股权；
2、收购长沙观音谷房地产开发有限公司68％的股权；
3、出售深圳新安湖实业有限公司55.2％收益权。

在上述重大收购和出售资产行为中，交易价格定价合理、公允，符合公司长远发展利益，未发现内幕交易情形，亦未发生损害部分股东的权益行为或造成公司资产流失情况。

（五）公司关联交易情况
2007 年，公司发生的关联交易主要有收购关联方股权、与关联方合作投资设立合营公司、和在中粮财务有限责任公司办理存款业务等
监事会认为：上述公司与关联方之间的关联交易，均是建立在公平交易的基础上，并按照有关规定履行严格的审批程序，同时重大关联交易在提交董事会审议之前已征求了独立董事的意见。关联交易的决策程序合法规范，未损害本公司利益，也未损害广大股东、特别是中小股东的利益，无内幕交易行为。

2007 年监事会的工作得到了广大股东、董事、高管人员和全体员工的支持，
在此我谨代表监事会表示衷心的感谢。2008 年，监事会将继续本着对公司股东和全体员工利益负责的精神，认真行使法律法规和《公司章程》赋予的职权，加强对公司依法运作、财务状况、重大决策和高管人员行为的监督，履行好监事会的职责，促进公司的健康、规范发展，保证股东和员工的合法权益。

谢谢大家！中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告议案三：经审计的公司 2007 年度财务报告及审计报告
具体内容详见公司于 2008 年 4 月 18 日在巨潮资讯网上披露的公司 2007 年度审计报告。
议案四：公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东：
经开元信德会计师事务所审计，2007 年度母公司实现净利润 557,293,332
元，按 10%提取法定公积金 55,729,333.20 元，加上年初未分配利润
364,234,636.54元，本年度实际可供股东分配的利润为865,798,635.34元。
公司第五届董事会第三十五次会议审议同意以 2007 年 12 月 31 日的总股本
906,865,798 股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每 10
股送4股红股并派现金红利0.5元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
同时公司第五届董事会第三十五次会议审议同意以 2007 年 12 月 31 日的总股本906,865,798股为基数，以资本公积金向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股转增6股。
请审议。
议案五：公司 2007 年度报告及其摘要
具体内容详见公司于 2008 年 4 月 18 日在巨潮资讯网上披露的公司 2007 年度报告及摘要。
议案六：关于公司 2008 年度贷款授信额度的议案
各位股东：
由于经营发展需要，本公司 2008 年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金，公司第五届董事会第三十五次会议审议同意提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产 60％比例范围内向金融机构申请发放贷款。
请审议
中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告议案七：关于收购成都天泉置业有限公司剩余 49％股权的议案
各位股东：
为进一步加强对成都天泉置业有限公司的控制，促进公司主营业务的发展，巩固公司在西南地区战略发展布局，公司第五届董事会第三十一次会议同意公司以北京中企华资产评估有限责任公司评估后（中企华评报字（2007）第392 号）成都天泉置业有限公司的净资产值43,037.93 万元为基础，按照49 ％的股权比例以21,088.5857 万元的价格收购成都天泉置业有限公司49 ％的股权。董事会提请股东大会授权董事长办理本次收购股权的具体事宜并签署相关协议。

在公司将有关评估结果提交国有资产管理部门及其授权单位备案期间，评估机构根据相关规范对成都天泉置业有限公司的净资产评估值进行了调整，调整后的净资产评估值为45189.15 万元，按照 49 ％的股权比例对应的收购成都天泉置业有限公司 49 ％的股权的收购价格调整为22142.6835 万元，公司将上述调整结果一并提请公司2007 年度股东大会审议。

目前公司已取得调整后的资产评估报告备案文件。经备案的资产评估报告公司将同步在巨潮资讯网上披露。
请审议。
议案八：关于取消外部董事津贴的议案
各位股东：
根据公司外部董事的建议，公司第五届董事会第三十五次会议审议同意取消外部董事津贴，并提请股东大会审议，自2008 年4 月起，公司将不再向不在公司任职的外部董事（不含独立董事）发放职务津贴。独立董事职务津贴保持不变。

请审议。中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告议案九：关于取消外部监事津贴的议案
各位股东：
根据公司外部监事的建议，公司第五届监事会第十四次会议取消外部监事津贴，并提请股东大会审议，自 2008 年 4 月起，公司将不再向不在公司任职的外部监事发放职务津贴。
请审议。
议案十：关于董事会换届的议案
各位股东：
公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，公司需进行董事会换届选举。
第六届董事会由9人组成，其中独立董事3人。公司第五届董事会第三十八次会议提名孙忠人、柳丁、金家凯、马建平、殷建豪、马德伟出任公司第六届董事会董事候选人；提名丁平准、刘洪玉、陈忠谦出任公司第六届董事会独立董事候选人。
请审议。
议案十一：关于监事会换届的议案
各位股东：
公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，公司需进行监事会换届选举。
第六届监事会由3人组成，其中股东监事2人、职工监事1人。公司第五届监事会第十五次会议提名吴文婷、王浩出任公司第六届监事会股东监事候选人。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，2007年11月19日中粮地产（集团）股份有限公司第二届职工代表大会第一次会议选举李沙女士为公司职工监事。
请审议。
中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告其他：独立董事述职报告
中粮地产（集团）股份有限公司
2007 年度独立董事述职报告
（独立董事：丁平准）各位股东：
作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2007 年度工作中，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2007 年度的工作情况汇报如下：
一、2007 年度出席会议情况
本人认真参加了公司2007 年度召开的各次董事会和股东大会，积极履行了
独立董事的职责。我认为：2007 年公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经营投资决策均严格按照相关规定进行。

（一）出席董事会会议情况
本年应参加 亲自出席 委托出席
缺席（次） 备注
董事会次数 （次） （次）
17 16 1 0
（二）出席股东大会情况
报告期内，我出席了由董事会召集召开的 2006 年度股东大会及 2007 年第一次、第二次临时股东大会。

二、发表独立意见情况
报告期内，我按照有关法规，凭借专业知识对公司运营作出了独立、客观、中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告专业的判断，并对公司 2007 年度对外担保事项、利润分配方案、选举董事和聘任高管人员、关联交易及股权激励计划等发表了独立意见，没有对其他有关事项提出异议。
在公司开展的公司治理专项活动过程中，我认真审阅了公司治理专项活动开展的工作方案、自查报告和整改措施以及整改报告等文件资料，签署了相关决议和公告文件，并对此发表了专项意见：我们认为公司已根据整改计划、深圳证监局提出的整改建议以及投资者、社会公众提出的意见切实进行了整改，整改报告全面客观、实事求是，真实地反映了公司治理整改情况。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2007 年，凡经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解，获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料，并运用自己的专业知识进行分析判断。对公司生产经营、财务管理、资金往来、重大担保等情况，我认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权。
本人在任职董事会审计委员会的主任委员期间，审计委员会与年审会计师事务所审定了公司 2007 年度财务报告审计工作的安排，通过电话、邮件或见面会的形式督促审计工作的进展，并对公司财务报告发表了审阅意见，在公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作中发挥了审计委员会的作用。
在我们独立董事履行职责的过程中，公司董事会、各位高管以及相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，使我们的知情权得到充分保障，对此我们深表感谢。
在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司的健康发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策
提供参考意见，从而提高公司的决策水平。
特此报告。

独立董事：丁平准
二〇〇八年六月二十七日
中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告
中粮地产（集团）股份有限公司
2007 年度独立董事述职报告
（独立董事：刘洪玉）
各位股东：
作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2007 年度工作中，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2007年度的工作情况汇报如下：
一、2007年度出席会议情况
本人认真参加了公司2007年度召开的各次董事会和股东大会，积极履行了独立董事的职责。我认为：2007 年公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经营投资决策均严格按照相关规定进行。
（一）出席董事会会议情况
本年应参加 亲自出席 委托出席
缺席（次） 备注
董事会次数 （次） （次）
17 16 1 0
（二）出席股东大会情况
报告期内，我出席了由董事会召集召开的2007年第一次、第二次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
报告期内，我按照有关法规，凭借专业知识对公司运营作出了独立、客观、专业的判断，并对公司 2007 年度对外担保事项、利润分配方案、选举董事和聘任高管人员、关联交易及股权激励计划等发表了独立意见，没有对其他有关事项中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告提出异议。
在公司开展的公司治理专项活动过程中，我认真审阅了公司治理专项活动开展的工作方案、自查报告和整改措施以及整改报告等文件资料，签署了相关决议和公告文件，并对此发表了专项意见：我们认为公司已根据整改计划、深圳证监局提出的整改建议以及投资者、社会公众提出的意见切实进行了整改，整改报告全面客观、实事求是，真实地反映了公司治理整改情况。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2007 年，凡经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解，获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料，并运用自己的专业知识进行分析判断。对公司生产经营、财务管理、资金往来、重大担保等情况，我认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权。
本人在任职董事会薪酬与考核委员会的主任委员期间，薪酬与考核委员会制订了《中粮地产（集团）股份有限公司首期股权激励计划考核办法》以及《中粮地产（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并提交公司 2007
年12月19日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过。同时，薪酬与考核委员会对公司薪酬披露情况进行了必要监督。
在我们独立董事履行职责的过程中，公司董事会、各位高管以及相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，使我们的知情权得到充分保障，对此我们深表感谢。
在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司的健康发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策
提供参考意见，从而提高公司的决策水平。
特此报告。
独立董事：刘洪玉
二〇〇八年六月二十七日
中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告
中粮地产（集团）股份有限公司
2007 年度独立董事述职报告
（独立董事：陈忠谦）
各位股东：
本人作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2007 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2007年度的工作情况汇报如下：
一、2007年度出席会议情况
本人于 2007 年 8 月 10 日起就任公司独立董事，就职后我认真参加了公司的董事会和股东大会，积极履行了独立董事的职责。我认为：公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经营投资决策均严格按照相关规定进行。
（一）出席董事会会议情况
本年应参加 亲自出席 委托出席
缺席（次） 备注
董事会次数 （次） （次）
10 10 0 0
（二）出席股东大会情况
报告期内，我出席了由董事会召集召开的2007年第二次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
报告期内，我按照有关法规，凭借专业知识对公司运营作出了独立、客观、专业的判断，并对公司 2007 年度对外担保事项、利润分配方案、选举董事和聘中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会公告任高管人员、关联交易及股权激励计划等发表了独立意见，没有对其他有关事项提出异议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2007 年，凡经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解，获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料，并运用自己的专业知识进行分析判断。对公司生产经营、财务管理、资金往来、重大担保等情况，我认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权。
在我们独立董事履行职责的过程中，公司董事会、各位高管以及相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，使我们的知情权得到充分保障，对此我们深表感谢。
在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司的健康发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策
提供参考意见，从而提高公司的决策水平。
特此报告。
独立董事：陈忠谦
二〇〇八年六月二十七日

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